Kontrollrechte von GmbH-Gesellschaftern

Wer sich an einer GmbH beteiligt, möchte wissen, was mit seinem Kapital geschieht. Das GmbH-Gesetz (GmbHG) gibt Gesellschaftern deshalb eine Reihe von Informations- und Kontrollrechten an die Hand. Im Folgenden stellen wir die wichtigsten Instrumente übersichtlich vor und verweisen jeweils auf die einschlägigen Gesetzesnormen, damit Sie die Regelungen bei Bedarf selbst nachlesen können.

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Gesellschafterinnen und Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) tragen das wirtschaftliche Risiko ihres Investments. Damit sie fundierte Entscheidungen treffen und etwaige Pflichtverletzungen frühzeitig erkennen können, räumt das österreichische GmbH‑Gesetz (GmbHG) ihnen ein breites Bündel an Informations‑ und Kontrollrechten ein. Die folgenden Abschnitte beleuchten diese Rechte im Detail, erklären deren praktische Reichweite und zeigen auf, wo ihre Grenzen liegen.

Informations‑ und Einsichtsrechte

Transparenz beginnt mit dem Recht, sich jederzeit ein eigenes Bild von der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft zu verschaffen.

Bucheinsichtsrecht

Jeder Gesellschafter kann bis spätestens 14 Tage vor Feststellung des Jahresabschlusses Einsicht in „Bücher und Schriften“ der GmbH nehmen (siehe § 22 Abs 2 GmbHG). Dazu gehören unter anderem das Hauptbuch, Belege, Verträge, Lohnunterlagen und – soweit erstellt – der Konzernabschluss. Die Einsicht ist vor Ort in den Geschäftsräumen zu gewähren; auf Verlangen müssen Kopien, Scans oder elektronische Auszüge bereitgestellt werden. Die Kosten trägt grundsätzlich die Gesellschaft, es sei denn, das Verlangen ist offensichtlich missbräuchlich.

Laufender Auskunftsanspruch

Das gesetzliche Einsichtsrecht wird durch einen ungeschriebenen, von der Rechtsprechung entwickelten, laufenden Auskunftsanspruch ergänzt (OGH 6 Ob 17/90). Danach haben Gesellschaftern grundsätzlich jederzeit Anspruch auf sachliche Informationen über alle Angelegenheiten der GmbH, sofern – und das ist zentral – ein gesellschaftsbezogener Zweck verfolgt wird. Zulässig sind etwa Fragen zu Liquidität, neuen Großaufträgen, anhängigen Gerichtsverfahren oder Strategieänderungen. 

Rechte in der Generalversammlung

Die Generalversammlung ist das oberste Willensbildungsorgan. Hier bündeln sich Teilnahme‑, Rede‑ und Stimmrechte.

Teilnahmerecht

Das Recht, an der Versammlung physisch oder virtuell teilzunehmen, leitet sich aus § 37 GmbHG ab. Die Gesellschaft muss Ort, Zeit und Tagesordnung ordnungsgemäß bekannt geben. Seit dem Virtuelle Gesellschafterversammlungen-Gesetz – VirtGesGe können Versammlungen auch vollständig online abgehalten werden; ein Ausschluss einzelner Gesellschaftervon dieser Möglichkeit wäre rechtswidrig.

Rederecht und Fragerecht

Teilnahmerecht ohne Stimme wäre zahnlos. § 38 GmbHG wird in der Praxis so verstanden, dass Gesellschafter während der Debatte Fragen stellen und Erläuterungen verlangen dürfen. Das Rederecht erlaubt, Stellungnahmen abzugeben, Anträge zu unterstützen oder zu kritisieren und Änderungsvorschläge zu formulieren. Der/die Vorsitzende darf Redebeiträge lediglich ordnen, nicht aber inhaltlich zensieren. 

Stimmrecht

Es gilt die Grundregel, wonach jede Stammeinlage eine Stimme vermittelt, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes festlegt (§ 39 Abs 2 GmbHG). 

Einberufung einer Versammlung

Gesellschafter, die mindestens zehn Prozent des Stammkapitals halten, können verlangen, dass eine Versammlung einberufen wird (§ 37 Abs 1 GmbHG). Reagieren die Geschäftsführerinnen nicht binnen 14 Tagen, darf die Minderheit selbst einladen (§ 37 Abs 2 GmbHG). Die Kostenentscheidung liegt anschließend bei der Versammlung; regelmäßig werden sie der Gesellschaft auferlegt, sofern der Einberufungsanlass berechtigt war.

Minderheitenrechte außerhalb der Generalversammlung

Auch zwischen den Versammlungen können Gesellschafter*innen Druck auf das Management ausüben.

Sonderprüfung

Wird der Antrag auf Bestellung sachverständiger Revisorinnen zur Prüfung des letzten Jahresabschlusses in der Versammlung abgelehnt, können Gesellschafterinnen mit mindestens zehn Prozent oder 700 000 € Stammeinlage das Handelsgericht anrufen (§ 45 Abs 1 GmbHG). Das Gericht bestellt die Prüferinnen, wenn glaubhaft gemacht wird, dass Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen von Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorliegen. Die Kosten trägt zunächst die Gesellschaft; erweist sich der Antrag als missbräuchlich, kann eine Kostenersatzpflicht der Antragstellerinnen ausgesprochen werden.

Durchsetzung von Ersatzansprüchen

Erleidet die Gesellschaft Schaden, weil Geschäftsführerinnen oder Mehrheitsgesellschafterinnen ihre Sorgfaltspflichten verletzen, kann die Gesellschaftermehrheit über eine Klage entscheiden (§ 48 GmbHG). Wird ein solcher Beschluss verweigert, kann eine Minderheit mit zehn Prozent Stammkapital Klage auf Leistung an die GmbH erheben (analoge Anwendung von § 48 Abs 4 GmbHG). Das sichert den Gesellschaftszweck, wenn die Mehrheit persönliche Interessen verfolgt.

Sperrminorität

Für besonders bedeutsame Geschäfte – etwa Änderungen des Gesellschaftsvertrags (§ 50 GmbHG), Stammkapitalerhöhungen (§ 52 GmbHG) oder die Veräußerung des gesamten Unternehmens – verlangt eine qualifizierte Mehrheit von drei Vierteln. Wer 25 Prozent + eine Stimme hält, kann solche Beschlüsse blockieren und so als „Sperrminorität“ strategischen Einfluss ausüben.